Por Suceder Advogados – Especialistas em Direito Sucessório, Planejamento Patrimonial e Familiar
Com a aprovação do Projeto de Lei Complementar (PLP) 108/2024 pelo Congresso Nacional em dezembro de 2025 – atualmente aguardando sanção presidencial (remetida em 19/12/2025, com expectativa de sanção em janeiro de 2026) –, muitas famílias e consultores têm se perguntado: a holding familiar morreu?
A resposta curta é não. As holdings patrimoniais continuam vivas e extremamente úteis, mas o seu papel e a forma de estruturá-las mudaram significativamente com a Reforma Tributária (Emenda Constitucional nº 132/2023). O que era uma estratégia quase infalível de redução tributária no ITCMD agora exige mais sofisticação, substância econômica real e foco em governança familiar.
Neste artigo, explicamos por que a holding não morreu, quais mudanças impactam diretamente as empresas patrimoniais, os riscos de estruturas antigas e como adaptar o planejamento para o novo cenário – especialmente para famílias que detêm imóveis locados como fonte de renda.
Por Que as Holdings Familiares Eram Tão Populares?
Tradicionalmente, as holdings patrimoniais eram constituídas para:
- Centralizar a gestão de bens (imóveis, ações, participações societárias).
- Facilitar a sucessão (doação de quotas com valor contábil baixo, reduzindo ITCMD).
- Proteger o patrimônio de riscos pessoais ou empresariais.
- Otimizar tributação em vida (regimes como Lucro Presumido para aluguéis).
A “mágica” estava na subavaliação: quotas eram avaliadas pelo patrimônio líquido contábil (muitas vezes próximo do custo histórico), gerando ITCMD baixo mesmo com bens altamente valorizados.
O Que Mudou com o PLP 108/2024 no ITCMD?
As novas normas nacionais obrigatórias para o Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) alteram o jogo:
- Base de Cálculo pelo Valor de Mercado
- Quotas de holdings agora devem ser avaliadas pelo patrimônio líquido ajustado ao valor de mercado, incluindo goodwill (ágio por intangíveis: marca, localização privilegiada de imóveis, carteira de locações estáveis etc.).
- Fim da subavaliação contábil histórica como estratégia principal de economia no ITCMD.
- Progressividade Obrigatória
- Estados deverão adotar alíquotas por faixas (até o teto atual de 8%).
- Doações sucessivas de quotas serão somadas para fins de progressividade.
- Fiscalização Reforçada
- Maior compartilhamento de dados entre Receita Federal, cartórios e fisco estadual.
- Holdings sem atividade real (meras “caixas vazias”) podem ser questionadas por falta de substância econômica.
Resultado: A economia tributária pura e simples no ITCMD via holding diminuiu. Estruturas antigas baseadas apenas na subavaliação perdem grande parte da vantagem.
A Holding Morreu? Não – Ela Evoluiu
As holdings patrimoniais continuam sendo uma das melhores ferramentas de planejamento sucessório e patrimonial, especialmente para famílias com imóveis locados. Os benefícios que sobrevivem e até se fortalecem:
- Governança Familiar: Protocolo familiar integrado ao contrato social define regras claras de administração, distribuição de lucros (aluguéis) e sucessão, evitando conflitos entre herdeiros.
- Proteção Patrimonial: Separação entre patrimônio pessoal e riscos (dívidas, processos).
- Sucessão Organizada: Doação gradual de quotas ainda permite diluir progressividade do ITCMD e preparar herdeiros para gestão.
- Gestão Profissional de Imóveis: Centralização facilita administração de locações, manutenção e reinvestimentos, preservando renda passiva geracional.
- Possíveis Benefícios na Reforma do IBS/CBS: Para locações via PJ, regimes transitórios e não cumulatividade podem manter ou até melhorar a tributação sobre aluguéis em comparação ao sistema atual.
Exemplo prático:
- Família com R$ 10 milhões em imóveis locados (renda mensal de R$ 40 mil).
- Estrutura antiga (sem holding): Herança direta → ITCMD alto sobre valor de mercado + risco de conflitos na gestão.
- Holding bem estruturada hoje: Doação de quotas com avaliação de mercado (ITCMD maior que antes, mas controlado), protocolo familiar define distribuição de aluguéis vitalícios ao patriarca/matriarca e sucessão gradual → preservação da renda + governança.
Riscos de Manter Holdings Antigas
- Reavaliação fiscalizatória: Fisco pode desconsiderar valor contábil e cobrar diferença de ITCMD com multas.
- Falta de substância: Holdings inativas podem ser vistas como simulação, gerando autuações.
- Conflitos familiares: Sem protocolo claro, disputas por controle ou distribuição de lucros podem destruir o patrimônio.
Como Adaptar Sua Holding ao Novo Cenário
- Revisão e Reestruturação
- Avaliação atual de mercado dos bens.
- Incluir goodwill de forma documentada.
- Protocolo Familiar Obrigatório
- Regras para administração, distribuição de dividendos (aluguéis), entrada/saída de sócios e solução de conflitos.
- Combinação com Outras Ferramentas
- Doação com reserva de usufruto (sobre quotas ou bens).
- Previdência privada e seguros de vida (imunes ao ITCMD).
- Doações graduais para diluir progressividade.
- Janela de Oportunidade
- Até a sanção e adaptação estadual (2026/2027), ainda é possível ajustar estruturas com regras atuais em muitos casos.
Conclusão: A Holding Não Morreu – Ela Se Tornou Mais Forte e Necessária
A Reforma Tributária acabou com a “holding mágica” de economia fácil no ITCMD, mas elevou o patamar: agora, as empresas patrimoniais precisam de substância real, governança profissional e planejamento integrado. Para famílias que vivem de renda de aluguéis ou desejam preservar legado multigeracional, uma holding bem estruturada continua sendo indispensável.
Na Suceder Advogados, já reestruturamos dezenas de holdings familiares para o pós-reforma, combinando otimização tributária legal com protocolos familiares robustos. Não espere a sanção presidencial para revisar sua estrutura.
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Artigo informativo baseado no texto aprovado do PLP 108/2024 (aguardando sanção em dezembro/2025). Não substitui assessoria jurídica especializada. Consulte-nos para análise personalizada do seu caso.
